Contractul de vânzare cumpărare – clauză penală. Cu toate că, pentru o înțelegere completă a instituției clauzei penale, subiectul comportă o incursiune în, dreptul civil, mai exact în vasta ramură a obligațiilor civile și a contractelor, în cele ce urmează vom facem o prezentare succintă a acesteia cu accent pe ineficacitatea contract.
I. Contractul de vânzare cumpărare. Clauza penală – definiție
Potrivit Art. 1.538 Cod civil Clauza penală este aceea prin care părţile stipulează că debitorul se obligă la o anumită prestaţie în cazul neexecutării obligaţiei principale.
Definiția doctrinară a clauzei penale este mult mai complexă, însă pentru mai buna înțelegere a fucționalității acesteia redăm următorul exemplu:
Prin contractul de vânzare cumpărare părțile au convenit vânzarea a 10 tablouri la prețul de 2 lei/tablou, iar clauza penală prevede că în cazul nevânzării tablourilor vânzătorul va plăti cumpărătorului 1 pentru fiecare tablou nevândut.
Așadar, într-un limbaj non-juridic, putem spune că instituția clauzei penale reprezintă o sancționare a unei părți contractante pentru neexecutarea obligației asumate. În exemplul nostru, a vânzătorului
II. Contractul de vânzare cumpărare – Clauza penală – ineficacitatea acesteia.
Ineficacitatea clauzei penale, așa cum este denumită de autorul articolului (Cândea Law Office), deși nereglementată în mod expres de lege este rezultatul unui silogism juridic ce-și are izvorul în comparația și analiza dispozițiilor legale ce reglementează instituția nulității clauzei penale, instituția nulității contractului și instituția ineficacității contractului de vânzare cumpărare.
Clauza penală – comparația efectelor juridice.
Nulitatea contractului are ca efect punerea părților în situația anterioară încheierii contractului, adică exact în situația în care contractul nu s-ar fi încheiat.
Nulitatea contractului ( obligației principale contractuale) produce efect asupra întregului contract, inclusiv asupra clauzei contractuale ce reglementează clauza penală.
Atunci când bunul sau, după caz, genul limitat nu se realizează, contractul nu produce niciun efect. – art.1658 alin.2 teza II. Cod civil. Practic, din punct de vedere a efectului juridic, suntem într-o situația similară nulității contractului, părțile fiind în situația anterioară contractării.
Dacă nulitatea contractului atrage nulitatea clauzei penale, atunci urmărind același raționament juridic, ineficacitatea contractului atrage și ineficacitatea clauzei penale.
III. Contractul de vânzare cumpărare – contract comercial.
Contractul de vânzare cumpărare, deși uzual încheiat și între persoanele persoanele fizice, contractul de vânzare cumpărare rămâne un contract comercial ale cărui clauze, fie nerespectate, fie întocmite contrar dispozițiilor legale dau naștere unor litigii comerciale între agenții economici contractanți care duc la anularea contractului de vânzare cumpărare sau la soluții care au un efect similar nulității contractului, anume ineficacitatea acestuia.
În funcție de clauzele contractuale inserate de părți în conținutul contractului acesta poate căpăta diferite caractere sau varietăți. Așadar, dacă obiectul obligației contractuale este vânzarea unui bun pe care vânzătorul urmează al dobândi, fie prin cumpărare, fie prin producția acestuia după încheierea contractului de vânzare cumpărare suntem în situația vânzării unui bun viitor.
În categoria bunurilor viitoare, intră atât bunurile determinate, cum sunt un autoturism, un tablou, etc., cât și bunuri care sunt individualizate prin măsurare, cântărire, numărare cum sunt spre exemplu, o anumită cantitate de cereale, fructe caz în care obiectul obligației contractuale se referă la bunuri de gen.
În situația vânzării bunurilor de gen, dacă în contract este inserată și o clauză care să limiteze proveniența acestora, cum este spre exemplu clauza prin care se prevede că o anumită cantitate de cereale să provină din producția proprie a vânzătorului recoltată în cursul anului 2020, atunci obiectul obligației contractuale poartă asupra unor bunuri de gen dintr-un gen limitat.
Prin urmare, în situația în care contractul este încheiat între comercianți, iar acesta are ca obiect vânzarea unor cereale, fructe etc, producție proprie a vânzătorului cu specificarea că se vor vinde doar cerealele recoltate într-un anumit an, dar a căror recoltare va avea loc ulterior încheierii contractului, suntem în situația unui contract comercial de vânzare cumpărare a unui bun viitor de gen dintr-un gen limitat.
De cele mai multe ori, în cazul acestor contract sunt inserate și clauze prin care părțile convin plata unei anumite sume pe tonă sau pe kg în situația în care vânzătorul nu asigură transmiterea proprietății bunurilor vândute, anume acele clauze penale, clauze care de cele mai multe ori dau naștere unor litigii comerciale.
Totuși, plata aceste despăgubiri poate fi evitată prin constatarea ineficacității, fie a întregului contract de vânzare cumpărare, fie prin constatarea ineficacității clauzelor contractului de vânzare cumpărare.
IV. Contractul de vânzare cumpărare – ineficacitatea acestuia în întregul său.
În ciuda faptului că părțile contractează în considerentul executării propriilor obligații și urmărind fiecare un anumit profit, există situații în care una dintre părți, fără voia acesteia, este pusă în situația în care nu-și mai poate executa obligațiile. În acest articol ne vom apleca asupra situației în care vânzătorul, din motive străine de voința acestuia, este pus în situația de a nu mai putea transmite bunurile vândute, iar cumpărătorul îi solicită plata penalității stabilite.
Așadar, este posibil ca din pricina unor calamități naturale, cum sunt secetele, inundațiile etc., recolta prevăzută în contractul de vânzare cumpărare să fie distrusă, iar vânzătorul, fără voia lui, să fie pus în situația în care să nu mai poată transmite proprietatea bunurilor vândute. În asemenea scenariu se pune întrebarea dacă cumpărătorul poate solicita plata penalității. Răspunsul este că aparent poate, dar totuși poate fi evitată.
Astfel, în situația în care bunul vândut nu s-a mai realizat din motive care nu țin de culpa vânzătorului devin incidente dispozițiile art. 1658 alin. 2 Cod civil potrivit cărora, dacă bunul vândut nu se realizează din motive ce nu țin de voința sau cupa vânzătorului contractul de vânzare cumpărare nu produce niciun efect.
Observăm că dispoziția legală precitată folosește sintagma niciun efect ceea ce ne îndreptățește să considerăm că respectivul contract nu produce niciun efect asupra tuturor clauzelor contractuale, adică devine ineficace în integralitatea sa, caz în care nici clauza care prevede plata despăgubirii va rămâne fără efecte.
Concluzia trasă este întărită de alte dispoziții legale care statuează asupra clauzei penale, adică asupra acelor clauze contractuale care prevăd în sarcina vânzătorului plata despăgubirii, anume dispozițiile art. 1540 alin. 2 Cod civil.
Potrivit art. 1540 alin. 2 Cod civil, vânzătorul datorează cumpărătorului despăgubiri pentru netransmiterea proprietății vândute numai dacă bunurile nu s-au realizat din culpa acestuia, nu și în situația în care transmiterea proprietății bunurilor vândute a devenit imposibilă din pricina unor cauze neimputabile vânzătorului.
Prin urmare, nerealizarea bunurilor vândute din pricina unor calamități face ca respectivul contract de vânzare cumpărare să nu producă niciun efect, iar vânzătorul să fie scutit de plata despăgubirii.
V. Contractul de vânzare – Asistență și reprezentare în litigii contractuale
Cândea Law Office este alegerea potrivită pentru servicii juridice de calitate în domeniul contractului de vânzare cumpărare, contractelor comerciale și litigiIlor contractuale. Contactați-ne astăzi și permiteți-ne să vă asistăm în rezolvarea problemelor juridice și în protejarea intereselor dvs. Avem încrederea că experiența noastră, cunoștințele noastre solide și dedicarea noastră vă vor oferi rezultatele dorite în orice problemă legată de contractele civile.